Верховный суд зафиксировал свою позицию о превалировании качественного критерия для признания сделки крупной над количественным, что является крутым поворотом в судебной практике по корпоративным спорам, отмечают юристы.

На общем собрании участников ООО «Дон-Моторс Плюс» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. ООО «АлексТрейд» в качестве вклада внесло нежилые помещения (фитнес-центр) в Москве оценочной стоимостью 259 млн рублей. Компания Osita Investments Limited (участник ООО «АлексТрейд») потребовала в суде признать эту сделку недействительной. Среди прочего, истец указал, что недвижимость, рыночная стоимость которой превышает оценочную, была передана компании, имеющей признаки объективного банкротства, и фактически речь идет о выводе из собственности ООО «АлексТрейд» ценного актива. Суд первой инстанции удовлетворил иск. Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отклонил требования истца. Компания Osita Investments Limited пожаловалась в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А53-16963/2022).

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественный (балансовая стоимость актива по сделке составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату);

2) качественный (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

ВС РФ уже в определении № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021 указал, что приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, и повторил буквально данную мысль в настоящем деле, добавив, что сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости активов. Иными словами, ВС РФ не только выделил приоритет качественного критерия, но и уточнил, что количественный может и совсем отсутствовать - считает Анна Самойлова.

Таким образом, подчеркнула Анна Самойлова, если ранее можно было сказать, что позиция ВС РФ о приоритете качественного критерия для квалификации сделки крупной была связана лишь с фактическими обстоятельствами дела № А41-62370/2021, то сейчас, после повторения этой идеи и в настоящем деле, можно смело сказать о закреплении нового подхода, как минимум в практике ВС РФ. Остается непонятным, как воспримется нововведение нижестоящими судами с учетом наличия постановления № 27, императивно требующего одновременное наличие обоих критериев, пояснила юрист.