Конкурсная масса это всё имущество должника, которое конкурсный управляющий собирает и продаёт, чтобы рассчитаться с кредиторами (ст. 131 Закона о банкротстве, N 127-ФЗ). Чужое имущество в неё попадать не должно: арендованные и лизинговые вещи, товар на хранении, а при банкротстве гражданина ещё и доля супруга и его личные активы остаются за пределами массы. Если ваш актив ошибочно внесли в опись, его исключают через арбитражный суд в рамках дела о банкротстве: подаётся заявление об исключении имущества из конкурсной массы или о разрешении разногласий с управляющим (ст. 60 Закона о банкротстве), и рассматривается это как обособленный спор. Главное подтвердить право собственности документами: договором, актами, платёжками, данными реестров. Действовать нужно быстро, до продажи имущества на торгах: после реализации вернуть вещь намного сложнее.
Ситуация типичная и болезненная: у должника идёт банкротство, а в опись его имущества внезапно попадает ваш станок, товар на его складе или автомобиль в лизинге. Формально вещь находится у должника, поэтому управляющий её и описал. Но владение и собственность это не одно и то же. Разберём, как масса формируется, почему в неё попадает чужое и как законно вернуть свой актив.
Как формируется конкурсная масса при банкротстве? По закону в неё включается всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства, а также активы, выявленные или возвращённые позднее (ст. 131 Закона о банкротстве). Управляющий проводит инвентаризацию: запрашивает сведения из ЕГРН, ГИБДД и других реестров, осматривает то, что фактически находится у должника, и вносит найденное в опись. Проблема в том, что управляющий видит имущество по факту владения, а не по праву собственности. Поэтому в опись нередко попадают вещи, которые физически стоят на складе или в офисе должника, но принадлежат другим лицам.
В каких случаях в конкурсную массу ошибочно включают чужое имущество? Чаще всего это происходит с вещами, которые находятся у должника на законном основании, но не в его собственности. Управляющий проводит опись по фактическому наличию, а разбираться в правовом статусе каждой вещи у него нет ни времени, ни полной информации. В результате в массу попадают арендованное и лизинговое имущество, вещи на ответственном хранении, оборудование, переданное в переработку, товар по договору комиссии, а при банкротстве гражданина ещё и доля супруга и его личные активы. Каждый такой случай решается отдельно, но логика одна: собственник должен заявить о своём праве и подтвердить его документами.
Может ли арендодатель забрать своё имущество из конкурсной массы? Да. Вещи, которые должник использовал по договору аренды или лизинга и которые ему не принадлежат, в конкурсную массу не входят. Собственность на предмет аренды остаётся у арендодателя, а по договору лизинга до полной выплаты платежей право собственности обычно сохраняется за лизинговой компанией. Чтобы вернуть имущество, собственник предъявляет договор аренды или лизинга, акты приёма-передачи, график платежей и переписку. Важный нюанс лизинга: если почти все платежи внесены, спор может касаться уже не самой вещи, а расчётов сторон, поэтому позицию здесь лучше готовить с юристом.
Что делать, если на складе банкрота лежит ваш товар? Имущество, переданное должнику на хранение, комиссию или в переработку, остаётся собственностью того, кто его передал, и в конкурсную массу включаться не должно. То же касается давальческого сырья и товара, принятого на реализацию по договору комиссии. Основная сложность здесь доказательственная: нужно подтвердить, что конкретные вещи на складе должника это именно ваш товар. Помогают договор хранения или комиссии, накладные, акты, складские документы, маркировка и данные учёта. Чем точнее вещь идентифицируется и отличается от аналогичной продукции самого должника, тем выше шанс исключить её из описи.
Как супругу должника защитить свою половину имущества? При банкротстве гражданина в конкурсную массу попадает не только его личное, но и совместно нажитое в браке имущество (ст. 34 Семейного кодекса). Общее имущество продаётся с торгов, но супругу должника выплачивается часть выручки, соответствующая его доле (ст. 213.26 Закона о банкротстве). Личное имущество супруга в массу не входит вовсе: это то, что приобретено до брака, получено в дар или по наследству (ст. 36 Семейного кодекса). Чтобы защитить свою долю или личные активы, супруг участвует в деле, заявляет о выделе доли или о разделе имущества и подтверждает основания приобретения. Брачный договор и соглашение о разделе учитываются, но заключённые незадолго до банкротства сделки суд вправе проверить на добросовестность и при выводе активов не применить.
Как исключить имущество из конкурсной массы? Требование заявляется в арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, и рассматривается как обособленный спор внутри этого дела. Собственник или иное заинтересованное лицо подаёт заявление об исключении имущества из конкурсной массы либо о разрешении разногласий с управляющим (ст. 60 Закона о банкротстве). Когда спор идёт именно о праве собственности, дополнительно может потребоваться иск о признании права или об истребовании имущества из чужого владения. Начать стоит с обращения к самому управляющему: иногда достаточно предъявить документы, и он корректирует опись без суда. Если управляющий отказывает или тянет, вопрос решает арбитражный суд.
Чем доказать, что имущество ваше, а не должника? Ключевую роль играют документы о праве и об основании владения. Для недвижимости и транспорта это выписка из ЕГРН и данные ГИБДД: они прямо показывают собственника. Для товаров, оборудования и сырья это договоры, товарные накладные, акты приёма-передачи, платёжные документы, складской учёт и маркировка. Работает всё, что позволяет идентифицировать конкретную вещь и связать её с вами. Слабое место большинства споров это отсутствие первичных документов или невозможность отличить вашу вещь от такой же у должника. Поэтому документы стоит собрать и упорядочить ещё до подачи заявления, а не искать их в процессе.
В какой срок нужно заявить об исключении имущества? Жёсткого пресекательного срока для заявления об исключении из конкурсной массы закон не устанавливает, но действовать нужно как можно раньше. Реальный дедлайн задают торги: как только имущество продано добросовестному покупателю, вернуть саму вещь чаще всего уже нельзя, и спор превращается в требование о деньгах. Поэтому, узнав о включении актива в опись, важно сразу заявить возражения управляющему и при необходимости просить суд принять обеспечительные меры, чтобы имущество не ушло с торгов до разрешения спора. Промедление здесь работает против собственника.
Юридическая фирма Брифкейс ведёт споры об исключении имущества из конкурсной массы и на стороне собственников, и на стороне кредиторов и управляющих, когда в опись, наоборот, требуется вернуть выведенные активы должника. Мы помогаем арендодателям, лизинговым компаниям, поклажедателям и супругам должника подтвердить право на имущество, готовим заявления в рамках дела о банкротстве и добиваемся обеспечительных мер, чтобы вещь не продали до решения суда. Значительная часть таких споров рассматривается в московских арбитражных судах, и у нас есть опыт как исключения активов из конкурсной массы, так и возврата в неё выведенного имущества должника.
Состав конкурсной массы формируется в первые месяцы процедуры, и именно тогда возможности защитить свой актив максимальны. Чем раньше к спору подключается юрист, тем больше документов удаётся собрать и тем выше шанс исключить имущество из описи до торгов.
Читайте также: Конкурсная масса при банкротстве: что включается и как защитить имущество (/news/konkursnaya-massa-pri-bankrotstve).
Материал подготовлен юристами практики банкротных споров юридической фирмы Брифкейс.
Управляющий описал арендованное имущество. Как его вернуть? Предъявите управляющему договор аренды или лизинга и акты приёма-передачи. Если он не исключает вещь из описи добровольно, подайте заявление в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве (ст. 60 Закона о банкротстве).
Мой товар на складе банкрота попал в опись. Что делать? Заявить о своём праве управляющему и подтвердить его договором хранения или комиссии, накладными и складскими документами. Важно, чтобы товар можно было идентифицировать и отличить от продукции самого должника.
Заберут ли имущество супруга при банкротстве гражданина? Совместно нажитое имущество реализуют, но супругу выплачивают его долю в вырученных деньгах (ст. 213.26 Закона о банкротстве). Личное имущество супруга, полученное до брака, в дар или по наследству, в массу не входит (ст. 36 Семейного кодекса).
Есть ли срок, чтобы исключить актив из конкурсной массы? Жёсткого срока закон не устанавливает, но действовать нужно до торгов. После продажи вещи добросовестному покупателю вернуть её обычно уже нельзя, поэтому возражения заявляют сразу и просят обеспечительные меры.