В настоящее время обстоятельства, при которых член совета директоров (СД) или наблюдательного совета может прекратить свои полномочия и считаться выбывшим, есть только в разъяснениях ВАС РФ и ВС РФ. В целях ликвидации данного пробела правительство предлагает закрепить1 в законах об АО и ООО основания прекращения полномочий членами советов директоров и наблюдательных советов. Опрошенные «ЭЖ-Юристом» эксперты считают предложенные изменения, по сути, фиксирующими сложившуюся судебную практику и считают, что подготовленный законопроект требует доработки.

Анна Самойлова, специально для «ЭЖ-Юрист» прокомментировала законопроект № 724347-8 о внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящий момент разъяснения относительно выбывших членов совета директоров содержатся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в п. 15 которого указано, что выбывший членом совета директоров считается умерший член совета директоров 18.11.2003 или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий (такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме).

Таким образом, Законопроект, развивая идеи высших судов, закрепляет в корпоративном законодательстве условия для признания совета директоров выбывшим. При этом каких-либо нововведений, имеющих значений для доктрины или судебной практики, Законопроект не вносит: положения лишь констатируют давно укрепивший подход.