Экономколлегия ВС указала, что оспаривание акта взаимозачета в деле о банкротстве не влияет на начало течения срока исковой давности по требованию о возврате займа.

Фабула

ООО «СК "Татдорстрой"» и ООО «ПСО "Казань"» в августе 2017 г. заключили договор займа. «Татдорстрой» предоставил «ПСО "Казань"» денежный заем в размере 474,9 млн рублей со сроком возврата до 30 декабря 2017 г. Заемщик частично вернул 62 млн рублей. А в январе 2018 г. стороны подписали акт взаимозачета на сумму 412,9 млн рублей.

Арбитражный суд Республики Татарстан в 2019 г. в рамках дела № А65-26219/2018 признал «Татдорстрой» банкротом и открыл конкурсное производство. Конкурсный управляющий Михаил Павлов направил «ПСО "Казань"» претензию о возврате займа, а 23 августа 2023 г. подал иск о взыскании 412,9 млн рублей основного долга и 2,9 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

После отказа в иске конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве оспорил акт взаимозачета. Суд признал акт взаимозачета недействительной сделкой и восстановил встречные обязательства сторон. Это обстоятельство послужило основанием для пересмотра решения по новым обстоятельствам. Первая инстанция пересмотрела по новым обстоятельствам и удовлетворила иск. Апелляция отменила решение из-за пропуска давности, а кассация восстановила решение первой инстанции. 

ООО «ПСО "Казань"» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.

Что решил Верховный Суд

Судья ВС РФ В.В. Попов передал спор в Экономколлегию.

Верховный Суд указал, что допсоглашением от 30 ноября 2017 г. стороны согласовали срок возврата займа до 30 декабря 2017 г. Следовательно, по правилам ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о возврате суммы займа началось с 31 декабря 2017 г. 

Конкурсный управляющий обратился с иском в арбитражный суд 23 августа 2023 г., то есть спустя более пяти с половиной лет после возникновения обязательства, и тем самым пропустил трехлетний срок исковой давности.

ВС подчеркнул, что последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве одного из доказательств по делу — акта взаимозачета — не влияет на исчисление срока давности. Предъявляя иск о взыскании займа и обращаясь с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета, конкурсный управляющий действовал в защиту одного и того же интереса — возврата ранее предоставленной суммы займа. Поэтому исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно.

Последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности. Если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму, пояснил ВС. Истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого дела. Экономколлегия сослалась на п. 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда 25 апреля 2025 г.

Верховный Суд признал ошибочным вывод суда округа о том, что до момента признания акта взаимозачета недействительной сделкой у ООО «СК "Татдорстрой"» не было правовых оснований для обращения в суд. Обязательство по возврату суммы займа возникло из договорных отношений и существовало независимо от оспаривания сделки по зачету. Компания в лице конкурсного управляющего имела все предусмотренные законом возможности для реализации права на судебную защиту.

При этом Верховный Суд согласился с позицией апелляционного суда о том, что на момент назначения первого конкурсного управляющего ООО «СК "Татдорстрой"» срок исковой давности по требованию о возврате займа еще не истек. Сведения о прекращении обязательства заемщика у КУ отсутствовали, следовательно, он мог реализовать право на обращение в суд в пределах срока давности. Оспаривание в судебном порядке акта взаимозачета не являлось препятствием для предъявления иска о взыскании займа.

Итог

Экономколлегия ВС отменила постановление Арбитражного суда Поволжского округа и оставила в силе постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, которым ООО «СК "Татдорстрой"» было отказано в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Почему это важно

В определении № 306-ЭС25-12170 Верховный Суд России сделал важный шаг к устранению правовой неопределенности на стыке исковой давности и банкротных оспариваний, отметил Евгений Крюков, адвокат, управляющий партнер Юридической фирмы Briefcase Law Office.

Коллегия, по его словам, последовательно применила подход, закрепленный в п. 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., фактически отсекая попытки «реанимировать» материальные требования за счет искусственного разделения единого спора на два последовательных процесса.

Суть вывода ВС РФ, подчеркнул Евгений Крюков, выходит за рамки конкретного дела. Суд указал, что само по себе наличие неоспоренного акта взаимозачета не является препятствием для обращения с иском о взыскании долга. Управляющий вправе заявить такое требование, одновременно оспаривая зачет в рамках дела о банкротстве, и ходатайствовать о приостановлении производства по иску до разрешения спора о недействительности сделки.

Этот механизм, пояснил он, позволяет сохранить срок исковой давности и избежать процессуальных потерь. Отказ от такого подхода, напротив, порождал бы злоупотребления: сторона могла бы сначала длительно оспаривать зачет (нередко аффилированными лицами), а затем, спустя годы, предъявлять иск, ссылаясь на то, что право требования «восстановлено» только судебным актом. ВС РФ пресек эту логику, подчеркнув, что восстановление обязательства в банкротном оспаривании не создает нового срока давности, а лишь подтверждает существование нарушенного права, срок защиты которого уже исчисляется с момента первоначального нарушения, заключил он.

Теперь судам необходимо оценивать, имелась ли у истца реальная возможность заявить требование в пределах срока давности, не дожидаясь исхода обособленного спора.

Для конкурсных управляющих позиция ВС РФ выступает стимулом к проактивному управлению дебиторской задолженностью. Пассивное ожидание результатов оспаривания сделок будет признаваться поведением, влекущим пропуск срока, что может служить основанием для убытков с арбитражного управляющего.

С практической точки зрения, определение Верховного Суда вносит ясность в два ключевых вопроса:

• момент начала течения исковой давности по требованиям, ранее прекращенным зачетом,

• допустимость «этапного» судебного разбирательства.

Выбранный подход укрепляет принцип процессуальной экономии, исключая многолетние «цепочки» споров, которые позволяли бы обходить давностные сроки.
В долгосрочной перспективе это снизит риски утраты активов в банкротстве по формальным причинам и повысит предсказуемость правоприменения.